소장 - 손해배상청구(위법한 제3자배정 경영권침해)

대상 위법한 제3자배정 신주발행으로 경영권을 침해당한 주주가 회사의 대표이사·이사·감사를 상대로 손해배상을 구하는 민사 소장입니다. · 청구취지 피고들이 연대하여 지분희석으로 인한 손해액과 지연이자를 지급할 것을 구합니다. · 당사자 원고는 설립 당시 51% 지분으로 경영권을 보유한 공동대표이사, 피고들은 49% 지분으로 경영을 담당하던 임원들입니다.

대전제 (법규범)

제3자배정 신주발행은 정관에 근거규정이 있어야 하고(상법 제418조 제2항), 경영권 보장 약정과 법령·정관에 위반한 신주발행으로 기존 주주의 지분이 희석되어 경영권이 침해되면, 위법한 발행을 주도한 이사·감사는 그로 인한 손해를 배상할 책임을 집니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

설립 시 원고에게 51% 지분과 경영권을 보장하고 정관에 제3자배정 근거를 두지 않기로 합의하였음에도, 피고들은 원고에게 통지 없이 정관 근거 없는 제3자배정 방식으로 신주를 발행하여 원고 지분을 48%로 낮추었고, 신주발행무효의 소 제척기간이 지나도록 이를 은폐하였습니다.

결론 (법률효과)

위법한 신주발행으로 경영권을 상실한 원고는 경영권 보유 지분가치와 상실 후 지분가치의 차액 상당을 손해로 보아, 피고들에게 연대하여 그 손해배상금과 지연손해금의 지급을 구하며, 손해액 산정을 위한 주식가치 감정의 필요성을 함께 주장합니다.