가압류신청서 - 부동산가압류(아파트, 경영권침해 손배)

대상 위법한 제3자배정 신주발행으로 경영권과 지분을 침해당한 채권자가 본안 손해배상청구권을 보전하기 위해 채무자 소유 부동산(아파트)에 가압류를 구하는 신청서다. · 신청취지 청구채권 보전을 위해 채무자 소유 별지 목록 기재 부동산을 가압류한다는 재판을 구한다. · 당사자 회사를 공동 설립해 다수지분으로 경영권을 보유하던 채권자들과, 대표이사로서 경영을 담당하던 채무자다.

대전제 (법규범)

정관에 근거규정이 없는 제3자배정 신주발행은 상법 및 정관에 위반되어 무효이며, 이러한 위법 신주발행으로 주주의 지분이 희석되고 경영권이 침해되면 이를 주도한 이사는 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 본안 판결 확정 전 채무자의 책임재산 일탈로 집행이 곤란해질 우려가 있으면 보전의 필요성이 인정되어 가압류가 허용된다.

소전제 (사실관계의 포섭)

채권자들은 설립 당시 합의로 과반 지분과 경영권을 보장받았으나, 채무자가 정관상 근거 없이 채권자들에게 통지하지 않은 채 제3자에게 신주를 발행해 채권자들의 지분을 희석시키고 경영권을 박탈하였다. 채권자들은 신주발행무효의 소 제척기간 경과 후 등기부를 확인하여 비로소 이를 알게 되었고, 이로써 경영권 상실 전후의 주식가치 차액 상당의 손해를 입었다.

결론 (법률효과)

위법한 신주발행으로 발생한 경영권 및 지분 침해 손해배상청구권을 피보전권리로 하여, 그 보전을 위해 채무자 소유 부동산을 청구금액 범위에서 가압류하고 소송비용을 채무자가 부담하도록 하는 재판을 구한다.