가압류신청서 - 채권가압류(채무자의 주식매각대금채권 가압류)
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자료 설명
대상 소수주주가 회사 이사를 상대로 주주대표소송을 통해 추궁할 손해배상채권의 집행을 보전하기 위해 제출하는 채권가압류신청서입니다. · 신청취지 채무자가 제3채무자에 대해 가지는 주식매각대금채권을 가압류하고, 제3채무자의 채무자에 대한 지급금지를 구합니다. · 당사자 채권자(소수주주), 채무자(회사 대표이사), 제3채무자(주식·경영권 양수계약상 잔금지급의무자)로 구성됩니다.
대전제 (법규범)
상법 제403조에 따라 소수주주는 회사를 위해 이사 등의 책임을 추궁할 수 있고, 이사가 임무에 위배하여 회사에 손해를 가한 때에는 회사에 대해 손해배상책임을 부담합니다(상법 제399조). 업무상배임 및 자본시장 관련 법규 위반행위는 불법행위 손해배상책임의 근거가 되며, 이러한 피보전권리의 집행을 미리 확보하기 위해 민사집행법상 채권가압류가 허용됩니다.
소전제 (사실관계의 포섭)
대표이사인 채무자가 인수회사의 인수대금 마련을 위해 신청외 회사의 공장 건물을 거액의 차입금에 대한 담보로 제공하여 회사에 손해를 입혔다는 점을 핵심 사실로 합니다. 채무자는 제3채무자에 대해 주식·경영권 양수도계약상 잔금채권을 보유하고 있어, 변제기가 임박한 이 채권을 그대로 두면 책임재산이 일실되어 장차 손해배상채권의 집행이 곤란해질 우려가 있습니다.
결론 (법률효과)
불법행위로 인한 손해배상채권을 피보전권리로 하여, 채무자가 제3채무자에 대해 가지는 주식매각대금채권을 가압류하고 제3채무자의 지급을 금지하는 결정을 구합니다. 변제기 도과 전 신속한 보전이 필요하므로 가압류신청 진술서·소명자료·담보제공과 함께 조속한 결정을 구하는 취지의 신청서입니다.