계약서 - 주식및경영권양수도(법인양수도)계약서
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자료 설명
대상 비상장 법인의 지배주주가 보유한 보통주식 전부와 함께 회사의 경영권을 매수인에게 이전하는 주식 및 경영권 양수도(법인양수도) 계약서다. · 용도 단순 주식매매를 넘어 이사·감사 교체와 경영권 인수까지 포괄하는 M&A 거래에서, 매도인·매수인·대상회사 사이의 권리의무를 규율하기 위해 사용한다.
구성
매매대상주식과 매매대금, 대금 지급(계약금·잔금)과 조정, 주권 교부의무, 실사, 경영권 이전을 위한 주주총회 개최, 계약체결조건 및 잔금지급조건, 매도인·매수인의 진술 및 보증, 확약사항, 면책 및 손해배상, 특약사항, 계약의 해제와 효력, 지위 이전, 비밀유지, 관할법원, 일반규정의 조항과 별지·첨부 리스트로 이루어진다.
핵심 조항
매매대금을 계약금과 잔금으로 분할 지급하고, 실사 결과 산정된 순자산가치가 제시 재무제표보다 낮거나 부외부채·우발채무가 발견되면 그 차액을 잔금에서 감액하는 대금조정 조항이 핵심이다. 또한 잔금지급 전 기존 임원의 사임서·주식매수선택권 포기각서 제출, 매수인 지명자의 이사·감사 선임을 위한 주주총회 소집, 진술 및 보증 위반 시 면책·손해배상, 해제사유와 그 효과를 정한다.
작성 유의점
매매대상주식 수·매매대금·지급비율·실사기간 등 거래조건을 구체적으로 특정하고, 대금조정 기준이 되는 재무제표 기준일과 산정방식을 명확히 해 분쟁을 예방해야 한다. 진술 및 보증의 범위와 존속기간, 면책 한도, 확약사항 위반 시의 효과를 정밀하게 설계하고, 실제 거래의 자산·부채 구조와 경영권 인수 일정에 맞추어 조항을 수정·보완하는 것이 바람직하다.