만족적가처분신청서 - 대표이사직무집행정지가처분
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자료 설명
대상 회사 대표이사 및 이사의 직무집행을 본안판결 확정 시까지 임시로 정지하고, 대표이사에 대하여는 채권자를 직무대행자로 지정해 달라고 구하는 만족적 가처분 신청서다. · 신청취지 위법하게 선임된 대표이사·이사의 직무집행 정지와 직무대행자 선임을 핵심으로 한다. · 당사자 회사 지배권을 다투는 주주(채권자)와, 다툼이 된 결의로 선임된 대표이사·이사(채무자들)다.
대전제 (법규범)
이사회결의에 무효사유가 있거나 주주총회결의에 취소·부존재 사유가 있는 경우 그 효력을 다툴 수 있고(상법상 결의의 하자 관련 규정), 본안소송 확정 전이라도 회복하기 어려운 손해를 막기 위해 직무집행정지 및 직무대행자 선임의 가처분을 구할 수 있다(민사집행법상 임시지위를 정하는 가처분).
소전제 (사실관계의 포섭)
채권자는 회사 발행주식 과반을 보유한 주주임에도 자신을 배제한 채 주주총회가 개최되어 이사·감사 선임, 정관개정, 후속 신주발행 등이 이루어졌고, 그 결과 채권자의 지분이 희석되고 경영에서 배제되었다고 주장한다. 부동산 매입과 계약상 지위 양도, 담보제공·금전대여 및 강제집행을 통한 주식 취득 경위가 배경사실로 제시되며, 이러한 결의의 하자가 피보전권리(이사회결의 무효확인청구권, 주주총회결의 취소·부존재 확인청구권)의 근거가 된다.
결론 (법률효과)
하자 있는 결의로 선임된 채무자들의 직무집행을 본안 확정 시까지 임시로 정지하고, 대표이사에 대하여는 채권자를 직무대행자로 지정하며, 소송비용은 채무자들이 부담하도록 하는 결정을 구한다.