만족적가처분신청서 - 이사 및 감사 직무집행정지, 신주발행효력정지 등 가처분
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자료 설명
대상 주주 겸 전 이사가 회사·현 이사진·감사를 상대로 제기하는 만족적 가처분 신청서입니다. · 신청취지 이사·감사 직무집행정지, 신청인의 이사 지위 임시 확인, 정관변경결의 효력정지, 신주발행에 대한 주주권 행사 금지 등을 구합니다. · 당사자 채권자는 회사 설립 당시부터의 주주이자 해임된 전 사내이사이고, 채무자는 회사와 현 이사·감사들입니다.
대전제 (법규범)
상법상 주주총회결의 무효·부존재확인의 소(상법 제380조 등)와 신주발행무효의 소(상법 제429조)를 본안으로 하여, 그 권리관계의 보전을 위한 직무집행정지·직무대행자선임 가처분(상법 제407조) 및 민사집행법상 임시지위를 정하는 가처분(민사집행법 제300조 제2항)이 적용됩니다. 피보전권리의 존재와 보전의 필요성이 소명되어야 합니다.
소전제 (사실관계의 포섭)
채권자는 선행 소송에서 회사 지분 상당수의 주식양도명령·이전판결을 받아 과반에 이르는 주식을 취득하였음에도, 회사 측이 그 의결권을 전혀 인정하지 않은 채 주주총회를 개최하여 이사선임·해임, 정관변경을 하고 다량의 신주를 발행해 채권자 지분을 희석시켰다는 사실관계가 제시됩니다. 이로써 결의의 무효·부존재 사유와 보전의 필요성이 소명됩니다.
결론 (법률효과)
본안판결 확정시까지 채무자 이사·감사들의 직무집행을 임시로 정지하고, 채권자의 사내이사 지위를 임시로 정하며, 정관변경결의의 효력을 정지하고 신주에 대한 주주권 행사를 금지하는 결정을 구합니다. 소송비용은 채무자들이 부담하도록 신청합니다.