고소장 - 공정증서원본불실기재(이사무단해임 건)

대상 정식 주주총회 없이 이루어진 이사 해임등기를 문제 삼아 수사기관에 처벌을 구하는 고소장입니다. · 청구취지 피고소인들을 공정증서원본부실기재죄 및 부실기재공정증서원본행사죄로 처벌해 달라는 것입니다. · 당사자 회사 지분 절반을 보유하고 사내이사로 있다가 해임된 고소인 측과, 나머지 지분을 보유한 단독 사내이사 및 회사를 실질 지배하는 그 배우자인 피고소인 측입니다.

대전제 (법규범)

담당 공무원에게 허위신고를 하여 공정증서원본과 동일한 효력을 가진 전산화된 법인등기파일에 부실의 사실을 기재·기록하게 하면 공정증서원본부실기재죄가, 그 부실기재된 등기를 열람·등사·출력 가능하게 비치하면 부실기재공정증서원본행사죄가 성립합니다. 주식회사의 이사 해임은 적법한 소집통지를 거친 주주총회 결의로만 가능하다는 상법 법리가 전제됩니다.

소전제 (사실관계의 포섭)

고소인과 피고소인이 각 50% 지분을 보유해 일방의 단독 결의로는 이사 선임·해임이 불가능함에도, 고소인에게 어떠한 소집통지도 없이 주주총회가 개최된 것처럼 허위 의사록이 작성되었습니다. 피고소인들은 공모하여 사정을 모르는 법무사를 통해 해임등기 서류를 제출하게 하고, 사정을 모르는 등기소 직원으로 하여금 법인등기사항증명서에 해임등기를 경료하게 하였습니다.

결론 (법률효과)

위 행위는 허위신고에 의한 부실등기 기재와 그 행사에 해당하므로, 고소인은 피고소인들에 대한 엄정한 수사와 처벌을 구하며 수사 진행에 따라 추가 자료를 제출하겠다는 취지로 마무리합니다.