소장 - 이사의 손해배상책임(무단자금유출·공동불법행위)

대상 「소장 – 이사의 손해배상책임(무단자금유출)」  ·  청구금액 213,400,000원  ·  피고 신**(전 대표이사) · 주식회사 마루*** · 배**(마루*** 대표)

Ⅰ. 사건 개요

원고 주식회사 위드***(주유소 운영 법인)의 실사주 이**가 2018. 9. 조세포탈로 수감된 사이, 명의상 대표이사였던 신**이 회사를 사실상 지배하였다. 이 기간에 신**은 업무상 아무 관련이 없는 컴퓨터 제조업체 마루***(대표 배**)에 "사업관리비·경영자문료" 명목으로 2018. 10.~2022. 8. 합계 213,400,000원을 지급하였다. 원고는 이를 회사자금의 부당·불법 유출로 보고, 신**·마루***·배** 3인을 상대로 공동불법행위 손해배상을 청구한다.

Ⅱ. 연역구조 분석의 틀

법률 적용은 전형적인 연역추론(법적 삼단논법)이다. 「대전제(법규범) → 소전제(사실의 포섭) → 결론(법률효과)」의 순서로 결론이 도출된다.

• 대전제: 요건과 효과를 정한 법규범(법조문·판례법리)
• 소전제: 그 요건에 해당하는 구체적 사실관계
• 결론: 사실이 요건을 충족하므로 효과(청구권)가 발생

Ⅲ. 대전제 (법규범)

1. 대표이사의 의무
대표이사는 상법상 선관주의의무·충실의무에 따라 신임관계에 맞게 회사 사무를 처리해야 한다.

2. 배임의 법리
임무에 위배하여 본인(회사)에게 손해를 가하고 제3자에게 이익을 주면 배임(불법행위)이 성립한다(대법원 2004. 6. 24. 선고 2004도520 판결).

3. 공동불법행위
여럿이 공동의 불법행위로 타인에게 손해를 가하거나, 그 행위를 방조한 자는 연대하여 손해배상책임을 진다(민법 제760조 제1항·제3항).

4. 회사를 이용한 가담
회사의 대표가 회사를 도구로 타인의 불법행위에 가담한 경우 그 회사·대표도 연대하여 책임을 진다(상법 제389조 제3항, 제210조).

→ 정리: 「대표이사의 임무위배로 회사에 손해 발생 + 제3자가 공모·방조 → 가담자 전원이 연대하여 손해배상」

Ⅳ. 소전제 (사실관계의 포섭)

1. 신임관계
신**은 실사주 이**의 수감(2018. 9.) 이후 원고회사의 실질적 대표이사로서 회사 사무를 처리할 신임관계에 있었다.

2. 임무위배 — 불필요·업무무관한 자금지급
원고회사는 주유소만 운영하다 2020. 10. 폐업한 회사로, 직원이 대표이사 외 2명에 불과해 외부 사업관리·경영자문이 필요 없는 회사였다. 그럼에도 신**은 컴퓨터 제조업체 마루***에 사업관리비·경영자문료 명목으로 매월 165만원~220만원 및 2020년 경영자문료 1억1천만원 등 합계 213,400,000원을 지급하였다. 더구나 2020. 10. 폐업으로 매출이 0이 된 후에도 지급이 계속되었고, 대표가 교체된 2022. 8. 이후에는 청구 자체가 끊겼다 — 정당한 거래가 아님을 보여주는 정황이다.

3. 제3자(마루***·배**)의 가담
배**은 원고회사 설립·차명주주 구조를 이**와 함께 설계하고 명의상 대표 신**을 소개한 인물로, 회사 내부사정을 잘 알면서 자신의 회사 마루***을 이용해 신**의 배임을 방조하고 용역비 형식으로 그 대가를 받았다(갑 제20호증 문자메시지 등).

→ 포섭: 위 사실은 대전제의 요건(임무위배·회사손해·제3자 가담)에 그대로 해당한다.

Ⅴ. 결론 (법률효과)

피고 신**·마루***·배**은 공동불법행위자로서 연대하여 원고에게 213,400,000원 및 용역대금 최종 지급일(2022. 8. 1.) 이후의 지연손해금(소장 부본 송달일까지 상법상 연 6%, 그 다음날부터 완제일까지 소송촉진법상 연 12%)을 배상하여야 한다.

Ⅵ. 한 줄 요약

"필요 없는 자금을, 업무무관 회사에, 폐업 후에도 계속 지급" → 대표이사의 배임(임무위배·손해·제3자 이익) + 외부자의 방조 → 민법 제760조 공동불법행위 → 3인 연대배상.

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