소장 - 이사의 손해배상책임(무단자금유출·무단보수지급, 상법 제399조)

대상 「소장 – 이사의 손해배상책임(무단자금유출,무단보수지급)」  ·  청구금액 280,000,000원  ·  피고 신**(전 대표이사) 1인

내역 ① 토지매각대금 미변제·이자 60,000,000원  +  ② 무단 이사보수 220,000,000원

Ⅰ. 사건 개요

원고 주식회사 위드***의 전 대표이사 신**은 2022. 8. 4. 주주총회에서 해임되었다. 현 임원진이 취임 후 조사한 결과, 신**이 ① 회사 유일 자산인 토지를 주주총회 결의 없이 매각(4,050,000,000원)한 뒤 그 대금을 인출·개인사용하여 미변제·무이자로 방치한 점, ② 주주총회 보수 결의가 전혀 없음에도 2018. 1.~2022. 7. 총 55개월간 매월 400만원, 합계 220,000,000원의 이사보수를 수령한 점이 확인되었다. 원고는 신** 1인을 상대로 상법상 이사의 손해배상책임을 청구한다.

Ⅱ. 연역구조 분석의 틀

법률 적용은 전형적인 연역추론(법적 삼단논법)이다. 「대전제(법규범) → 소전제(사실의 포섭) → 결론(법률효과)」의 순서로 결론이 도출된다.

• 대전제: 요건과 효과를 정한 법규범(법조문·판례법리)
• 소전제: 그 요건에 해당하는 구체적 사실관계
• 결론: 사실이 요건을 충족하므로 효과(청구권)가 발생

Ⅲ. 대전제 (법규범)

1. 이사의 손해배상책임 — 상법 제399조 제1항
이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우, 그 이사는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

2. 이사 보수의 요건 — 상법 제388조
이사의 보수는 정관 또는 주주총회 결의가 있어야만 지급할 수 있다. 직무수행의 대가로 지급되는 일체의 금원(월급·상여금·연봉, 퇴직금·퇴직위로금 포함)이 여기서 말하는 보수에 해당한다(대법원 97다38930).

→ 정리: 「주주총회 결의 없는 이사보수 수령 = 법령(상법 제388조) 위반 → 회사손해 → 반환책임」 / 「회사재산의 무단 유용 = 임무해태 → 손해배상책임(상법 제399조)」

Ⅳ. 소전제 (사실관계의 포섭)

1. 무단 이사보수 수령 (220,000,000원)
원고회사에는 이사보수에 관한 주주총회 결의가 전혀 없었고, 주주들과 갈등관계여서 승인될 여지도 없었다. 실질적으로도 2015~2020년은 단순한 주유소 운영업, 2020. 11. 부지 매각 후에는 사업 자체가 없어 보수를 지급할 근거가 없었다. 그럼에도 신**은 2018. 1.~2022. 7. 총 55개월간 매월 400만원, 합계 220,000,000원을 수령하였다 → 상법 제388조 위반.

2. 토지매각대금의 무단 유용 (미변제금·이자 상당, 일응 60,000,000원)
신**은 주주총회 결의 없이 회사 유일 자산인 토지를 4,050,000,000원에 매각한 뒤 그 대금을 계속 인출하여 상당부분을 개인적으로 사용하였고, 일부는 미변제, 변제분도 이자 없이 무이자로 변제하였다 → 임무해태로 인한 회사손해. 입출금이 잦아 이자계산에 시간이 걸리므로 본 소장에서는 일응 6,000만원만 청구하고 추후 증감 정정 예정.

→ 포섭: 위 사실은 대전제의 요건(법령위반·임무해태·회사손해)에 그대로 해당한다.

Ⅴ. 결론 (법률효과)

피고 신**은 원고회사에 합계 280,000,000원(무단보수 220,000,000원 + 토지매각대금 관련 60,000,000원) 및 이에 대한 신청서 부본 송달 다음날부터 완제일까지 연 12%의 지연손해금을 지급하여야 한다.

Ⅵ. 한 줄 요약

"결의 없는 보수 수령 + 회사 유일 자산 매각대금 유용" → 상법 제388조 위반(보수반환) + 상법 제399조 임무해태(손해배상) → 신** 단독 책임.

Ⅶ. 소장①과의 관계 (참고)

두 소장은 같은 분쟁(원고 위드***, 핵심 피고 신**)에서 나온 것으로, 공통 소전제는 "실사주 이**의 수감을 틈타 명의상 대표 신**이 회사를 사실상 지배하며 자금을 유출했다"는 사실이다. 같은 사실관계에서 ① 외부 가담자(마루***·배**)가 있는 자금유출은 공동불법행위(소장①)로, ② 이사 본인의 보수·회사재산 유용은 상법상 이사책임(소장②)으로 청구권원을 달리 구성한 것이 본 사건 법률구조의 핵심이다.

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